Po powrocie z Rosji okazuje się, że cały majątek Rock`ego zostaje skradziony w wyniku machlojek księgowego. Na domiar złego lekarze odkrywają u Rock`ego uszkodzenie mózgu, uniemożliwiające mu dalsze boksowanie. Nie mając środków do życia przenosi się do biednej dzielnicy, w której kiedyś mieszkał. Zatrudnia się w klubie Micka:). Pewnego dnia zgłasza się młody bokser Tommy Gunn, Rocky zgadza się go trenować, tracąc jednak kontakt z rodziną, szczególnie ze swoim synem. Tommy po wygraniu kilku walk zostaje kuszony pieniędzmi przez nieuczciwych promotorów, w wyniku tego zwraca się przeciwko swojemu trenerowi. Gunn po bardzo szybkim zdobyciu tytułu mistrza świata, jest przekonywany przez promotora do stoczenie walki z Rock`ym, aby tym samym zyska szacunek innych ludzi. Po kłótni w barze, Rocky i Tommy toczą walkę na ulicy wśród przypadkowych przechodniów. Włoski ogier zwycięża swojego ucznia, udowadniając tym samym, że jest PRAWDZIWYM MISTRZEM.